审计委员会章程

辉门公司
审计委员会章程
更新日期:2014 年 5 月  

宗旨

审计委员会(“委员会”)的宗旨是:协助董事会针对辉门公司(“公司”)履行以下监督职责:(1) 公司的会计和财务报告流程;(2) 公司财务报表的审计;(3) 外部审计师的资格、独立性、任命和绩效;(4) 公司内部审计职能的绩效。委员会还应根据 SEC 规章的要求,起草相关审计委员会报告,并将报告附在公司的年度委托书中。

权力

 委员会有权对其责任范围内的任何事务执行或授权执行调查。具体权力包括:

 
  • 任命并酬报组织所聘用的公共会计事务所,并监督其所实施的年度审计工作。该事务所直接向委员会报告。
  • 解决管理层与审计人员之间因财务报告而产生的争议。
  • 预审由公司外部审计事务所执行的所有审计工作及准许的非审计服务。
  • 聘请独立的顾问、会计师或其他人员为委员会提供建议或协助执行调查。
  • 从员工或外部其他方处搜集任何所需信息,所有员工应配合委员会提出的要求。
  • 必要时与公司各官员、内部审计师、外部审计师或外部顾问会谈。
  • 委员会可将权力授予下属委员会,其中包括对所有审计工作和准许的非审计服务进行预审的权力,但应在下一次计划内会议上将此等决定向全体委员公布。
 
构成
 

委员会由至少三名、至多六名董事会成员组成。董事会或其提名委员将任命委员会委员和委员会主席,如果董事会或其提名委员未任命委员会主席,则主席由委员会各委员推举产生。

每位委员会委员将独立工作,并能够理解基本的财务报表,此外还应满足适用法律法规(其中包括纳斯达克股票交易所的规章)对审计委员会工作的相应要求。根据美国证券交易委员会的规定,应至少任命一名委员为“审计委员会财务专家”。 

会议

委员会每年至少应召开四次会议,并有权根据实际情况增加会议。所有委员会委员应参加每次会议,会议可采用现场会议、电话会议或视频会议的形式。必要时,委员会将邀请管理层成员、审计师或其他人员出席会议并提供相关信息。委员会应定期与管理层、内部审计师和外部审计师单独会谈。同时也应定期举行执行会议。会议议程应事先制定并随相应的汇报材料一同分发给各委员。应建立会议备忘录。

责任

委员会应履行以下责任:

财务报表

  • 审查年度审计财务报表和季度财务报表,并与管理层和外部审计师进行讨论。委员会应针对是否将年度审计财务报表纳入公司的年度 Form 10-K 报告中而向董事会提供建议。

内部控制

  • 审核公司内部控制体系(包括信息技术安全性和控制)的效力。
  • 了解内部和外部审计师在财务报告内部控制方面的审查范围,就重大发现和建议及管理层的响应听取相应报告。
  • 审查首席执行官和首席财务官依照 2002 年塞班斯法案规定的证明和报告义务而进行的披露。

内部审计

  • 与管理层和首席审计官共同审查内部审计职能的计划、活动、人员构成和组织结构。
  • 审查确认内部审计职能未受到不公正的限制或制约,审核并批准首席审计官的任命、更换或解职。
  • 审查内部审计职能的效力。
  • 根据需要,单独与首席审计官会谈,就委员会或内部审计认为应私下讨论的任何事宜进行讨论。

外部审计

  • 审查外部审计师提议的审计范围和方法,包括外部审计与内部审计之间审计工作的协调配合。
  • 审查外部审计师的绩效,对审计师的任命和解雇进行最终审批。在执行此项审查时,委员会应:

- 针对外部审计师对公司年终财务报表的年度审计工作,获取并审查外部审计师提交的相关报告,报告中应说明 (a) 年度审计中采用的所有关键会计政策和惯例;(b) 在普遍接受的会计准则框架下,针对��前与管理层所探讨之重大事项的相关政策和惯例提出的所有替代处理方案、此等替代披露和处理方案的后果,以及外部审计师首推的处理方案;(c) 外部审计师与管理层之间的其他重要书面沟通,例如针对未调整差异的任何管理建议书或计划。应就该报告中所提及的任何重大事项,与外部审计师进行探讨。

- 至少每年审查一次外部审计师及其附属机构与公司及其附属机构之间的所有重大关系,并就此与外部审计师进行讨论,以确定外部审计师的独立性,其中包括:(i) 定期索要、接收和审查一份正式的书面报告,报告中说明公司与外部审计师之间的所有关系(包括“独立标准董事会第一号标准”中规定的事宜);(ii) 就可能影响外部审计师客观性和独立性的任何已披露关系或服务,主动与外部审计师沟通;(iii) 自行或建议董事会采取适当措施,来监督外部审计师的独立性。

- 考虑管理层和内部审计的意见。

- 审查并评估主要外部审计师合作伙伴。

 
  • 除非法律另有规定,应确保主要审计合作伙伴每五年轮换一次,其他审计合作伙伴每七年轮换一次,同时视情况考虑是否应定期轮换审计事务所。
  • 必要时,单独与外部审计师会谈,就委员会或审计师认为应私下探讨的任何事宜进行讨论。
  • 与管理层和外部审计师一同审查审计结果(包括遇到的任何困难)。
 
合规性
 
  • 审查法律法规合规性监控体系的效力,及管理层对任何不合规情况进行调查和跟踪所取得的结果(包括惩罚措施)。
  • 建立以下工作的流程:(i) 针对公司收到的与会计、内部会计控制或审计事务相关的投诉,建立接收、记录和处理流程;(ii) 面向公司员工建立可疑会计或审计事宜的保密、匿名举报流程。
  • 核查监管机构的任何调查结果及审计师给出的任何意见。
  • 审查向公司人员传达行为准则的流程,以及相应的合规监督流程。
  • 定期听取管理层和公司法律顾问有关合规性事宜的最新汇报。
 
汇报责任
  • 定期向董事会汇报以下事宜:与公司财务报表的质量和诚信度有关的委员会活动和问题、公司的法律法规合规情况、公司外部审计师的绩效和独立性,以及内部审计职能的绩效。
  • 在内部审计师、外部审计师与董事会之间建立开放的沟通渠道。
  • 审查由公司发布且与“委员会”职责相关的任何其他报告。
 
其他责任
 
  • 应董事会要求,执行与本章程相关的其他活动。
  • 根据需要开展和监督专项调查。
  • 每年审查和评估委员会章程的适当性,将提议的变更交由董事会审批,并根据法律法规要��确保适当披露委员会章程。
  • 每年确认本章程所规定各项责任的履行情况。
  • 定期评估委员会的绩效。

 

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